SPK’dan pay geri alımlarında toplam bedel üst sınırına geçici muafiyet

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), şirketlerin pay geri alım işlemlerinde uygulanacak toplam bedel üst sınırıyla ilgili yeni bir ilke kararı aldı. 22 Eylül 2026 tarihli SPK Bülteni’nde yayımlanan karara göre, belirli koşullar kapsamında gerçekleştirilecek pay geri alımlarında toplam bedel sınırı ikinci bir duyuruya kadar uygulanmayacak.

Düzenleme, SPK’nin 19 Mart 2025 tarihli ve 16/531 sayılı i-SPK.22.9 İlke Kararı çerçevesinde yapılacak geri alım işlemlerini kapsıyor. Böylece şirketler, söz konusu karar kapsamında pay geri alımı gerçekleştirirken ilgili mevzuatta yer alan toplam bedel üst sınırı şartına tabi olmayacak.

SPK KARARI 22 EYLÜL 2026 TARİHLİ BÜLTENDE YAYIMLANDI

SPK’nin 2026/63 sayılı bülteninde yer alan karara göre, Kurul Karar Organı 22 Eylül 2026 tarihli ve 60/1711 sayılı kararıyla yeni uygulamayı yürürlüğe aldı. Karar, i-SPK.22.9.a sayılı ilke kararı olarak duyuruldu.

İlke kararında, 19 Mart 2025 tarihli i-SPK.22.9 sayılı karar uyarınca gerçekleştirilecek pay geri alımlarında, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 9’uncu maddesinin üçüncü fıkrasında düzenlenen toplam bedel üst sınırının uygulanmamasına karar verildiği belirtildi.

TOPLAM BEDEL SINIRI HANGİ DÜZENLEMEYİ KAPSIYOR?

II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 9’uncu maddesinin üçüncü fıkrasında, geri alınan payların toplam bedelinin, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacağı hükme bağlanıyor. Tebliğe göre bu şartın yerine getirilmesinden yönetim kurulu sorumlu tutuluyor.

SPK’nin 22 Eylül 2026 tarihli kararı, söz konusu fıkrada belirtilen toplam bedel sınırının belirli geri alım işlemleri bakımından geçici olarak devre dışı bırakılmasını öngörüyor. Bu nedenle karar, şirketlerin tüm geri alım kurallarından muaf tutulduğu anlamına gelmiyor.

UYGULAMA İKİNCİ DUYURUYA KADAR SÜRECEK

Kurul, düzenlemenin sona ereceği belirli bir tarih açıklamadı. SPK bültenindeki ifadeye göre toplam bedel üst sınırının uygulanmamasına ilişkin karar, Kurul tarafından yapılacak ikinci bir duyuruya kadar geçerli olacak.

Bu kapsamda uygulamanın ne zaman sona ereceği, SPK’nin ileride yayımlayacağı yeni bir karar veya duyuruyla netleşecek. Mevcut kararda, şirketlere yönelik ilave bir bitiş tarihi ya da ayrı bir süre sınırı belirtilmedi.

DİĞER PAY GERİ ALIMI KURALLARI DEVAM EDİYOR

SPK’nin kararı yalnızca II-22.1 sayılı Tebliğ’in 9’uncu maddesinin üçüncü fıkrasındaki toplam bedel üst sınırına ilişkin. Tebliğin aynı maddesinin birinci fıkrasında yer alan ve geri alınan payların nominal değerine ilişkin yüzde 10’luk sınır konusunda bu ilke kararında herhangi bir değişiklik yapılmadı.

Bunun yanında pay geri alımı yapacak şirketlerin kamuya açıklama yükümlülükleri, geri alım programının kapsamı, azami pay miktarı, işlem koşulları ve diğer mevzuat hükümleri bakımından ilgili düzenlemelere uyması gerekiyor. SPK kararında bu başlıklara ilişkin yeni bir muafiyet açıklanmadı.

KARARIN KAPSAMI NASIL UYGULANACAK?

Yeni uygulama, genel olarak tüm şirketlerin diledikleri tutarda ve herhangi bir ek koşul olmadan pay geri alımı yapabileceği şeklinde yorumlanamayacak. Muafiyet, açıkça SPK’nin 19 Mart 2025 tarihli ve 16/531 sayılı ilke kararı uyarınca gerçekleştirilecek geri alımlarla sınırlandırıldı.

Bu nedenle geri alım yapmak isteyen şirketlerin, işlemlerinin hangi karar veya program kapsamında yürütüldüğünü ve SPK’nin belirlediği kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uyup uymadığını ayrıca değerlendirmesi gerekecek. Şirketlerin geri alım kararları ve gerçekleşen işlemler, ilgili kurallar çerçevesinde kamuya açıklanmaya devam edecek.

SPK’NİN İLKE KARARI NE ANLAMA GELİYOR?

Kararla birlikte, SPK’nin belirlediği kapsam içindeki pay geri alımlarında şirketlerin geri alım için kullanabileceği toplam tutar bakımından daha önce uygulanan kâr dağıtılabilir kaynak sınırı geçici olarak aranmayacak. Ancak bu durum, geri alım işlemlerinin otomatik olarak gerçekleşeceği veya şirketlerin geri alım yapmasının zorunlu olduğu anlamına gelmiyor.

Uygulamanın devam süresi ise SPK’nin ikinci duyurusuna bağlı olacak. Kurulun yeni bir karar alması halinde toplam bedel üst sınırının yeniden uygulanıp uygulanmayacağı veya düzenlemenin kapsamının değiştirilip değiştirilmeyeceği netlik kazanacak.